overeenkomst van koop en verkoop

(Koop/verkoopovereenkomst betreffende een eenmanszaak, met
   bijbehorend onroerend goed en non-concurrentiebeding)

De ondergetekenden

....................................................
gevestigd te ....................., aan de ...................,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door ...............(functie .....)
hierna te noemen: Verkoper

en

.....................................................
gevestigd te ........................., aan de ...................,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door .................(functie .....)
hierna te noemen: Koper

In aanmerking nemende dat:

Verkoper sedert ........... 20.. tot op heden te ............, aan de .......... nr... een .........-bedrijf heeft gevoerd, onder de naam .................. Koper wenst dit bedrijf, met inbegrip van de door Verkoper opgebouwde good-will, van Verkoper over te nemen en voor eigen rekening voort te zetten.

Verklaren partijen te zijn overeengekomen als volgt:

1. Definities
1.1. In deze overeenkomst wordt verstaan onder:
- De overeenkomst: de onderhavige overeenkomst met alle bijlagen die daarvan deel uitmaken.
- Het Bedrijf: de onderneming met de (handels-)naam ".................", gevestigd in het perceel ............. te ...................
- Boekhouding: de boekhouding van het bedrijf zoals deze op ............. 20.. door Koper is ingezien.

1.2. Onder Bijlage wordt verstaan: de hieronder vermelde bijlagen die een integrerend onderdeel van deze overeenkomst vormen:
I. Over te dragen vaste en variabele activa van het bedrijf. (onroerende goederen, inventaris, e.d.), met addendum voor voorraden per datum feitelijke overdracht.
II. Lijst van vorderingen en bedrijfsschulden.
III. Uittreksel uit de boekhouding als voorlopige overdrachtsbalans.
IV. Detaillering van de prijsopbouw, voorzover deze afwijkt van de op de overdrachtsbalans vermelde bedragen.
V. Berekening van het in de overdracht begrepen "good-will" bedrag.
VI. Recente lijst met alle klanten en prospects.
VII. Concepten voor circulaire en advertentie ten behoeve van de bekendmaking van de overname.

2. Onderwerp van de overeenkomst
2.1. Verkoper verkoopt en draagt in eigendom over aan Koper, die koopt en aanvaardt, het in de Considerans vermelde bedrijf, alsmede alle in Bijlage I omschreven goederen, waartoe behorend de terreinen, gebouwen en machines, de inventaris en de voorraad van het bedrijf, benevens alle overige activa en passiva van het bedrijf zoals deze zijn opgenomen op de door beide partijen ondertekende voorlopige overdrachtsbalans d.d. ........ 20.. welke als Bijlage III onderdeel uitmaakt van deze overeenkomst; tegen een door Koper te betalen prijs van in totaal ....................... duizend Euro ( . ........ .,=).

2.2. Alle (rechts)handelingen met betrekking tot overdracht en levering, dienen uiterlijk op ............... voltooid te zijn.

3. Algemeen
3.1. Partijen zijn over en weer verplicht tot geheimhouding van vertrouwelijk te achten informatie van de wederpartij, die zij in het kader van deze overeenkomst hebben verkregen.

3.2. Overdracht van rechten en verplichtingen uit deze overeenkomst is niet toegestaan, totdat de wederzijdse verplichtingen tot levering, betaling en aanvaarding volledig zijn nagekomen.

3.3. Alle in deze overeenkomst genoemde bedragen zijn exclusief belastingen (B.T.W.).

3.4. Deze overeenkomst wordt beheerst door het Nederlandse recht.

4. Levering onroerende en roerende zaken; en overdracht
4.1. Verkoper verplicht zich zorg te dragen voor overdracht, per notariële akte op de voorgeschreven wijze, van de onroerende goederen zoals genoemd in Bijlage I.
Koper verplicht zich aan de overdracht mee te werken.

4.1. De roerende zaken, inclusief de normaal te achten voorraden op de dag van feitelijke levering, worden door Koper geleverd door overhandiging van de sleutels en/of documenten die toegang geven tot de plaats(-en) waar deze zaken zich bevinden. De voorraden worden opgenomen op de dag van levering en de verschillen ten opzichte van de voorraad in de boekhouding worden vastgelegd in een door beide partijen te ondertekenen addendum bij Bijlage I.

4.2. Verkoper staat er voor in dat op de datum van overdracht alle betreffende zaken compleet en in goede staat aanwezig zullen zijn.

4.3. Verkoper staat er voor in dat de levering van zaken en rechten geschiedt in volle, vrije en onbezwaarde eigendom, vrij van huur, (stil) pand, gebruiksrechten, beslagen en zonder enige eigendomsrechten van anderen. Verkoper vrijwaart Koper terzake.

4.4. Koper draagt de in Bijlage II genoemde vorderingen aan Verkoper over, die deze aanvaardt, en verplicht zich zorg te dragen voor betekening van deze cessie (overdracht) aan de schuldenaren.

4.5. Verkoper neemt de in Bijlage II genoemde bedrijfsschulden over van Koper en staat in voor prompte voldoening van vermelde schulden als waren deze (reeds thans) zijn eigen schulden.

5. Overname personeel
5.1. Ingevolge de wettelijke bepalingen (1639bb BW) zal het thans in het bedrijf werkzame personeel na de overdracht bij Koper in dienst zijn onder dezelfde voorwaarden waaronder zij thans bij Verkoper werkzaam zijn.

6. Handelsnaam
6.1. Koper krijgt het recht om, desgewenst, de huidige handelsnaam van het bedrijf ongewijzigd te voeren.

7. Prijs en betalingscondities
7.1. De prijs is inclusief het onroerend goed en alle kosten met betrekking tot levering, doch exclusief een correctie voor verschillen uit de nog vast te stellen voorraadwaardering. De in het addendum vastgelegde voorraadverschillen (in kwantiteiten) worden berekend tegen de laatste inkoopprijs.

7.2. Koper zal de overeengekomen prijs voor de onroerende zaken betalen op het moment van juridische levering hiervan (transport) en het restant van de koopprijs in twee (2) in beginsel gelijke termijnen, te storten (in Euro) op een door Verkoper aan te wijzen bank- of girorekening. De eerste termijn vervalt bij feitelijke levering van de roerende zaken en de tweede termijn 14 dagen na het beschikbaar komen van de definitieve en overdrachtsbalans.

7.3. Verkoper zal zo spoedig mogelijk na de overname een accountantsonderzoek laten verrichten en een definitieve overdrachtsbalans door de accountant laten opstellen. Indien het accountantsonderzoek -na correctie voor de voorraadverschillen uit het addendum- zal resulteren in een afwijking van meer dan vijf procent in de balanswaarde van het bedrijf ten opzichte van de voorlopige overdrachtsbalans (Bijlage III) gebleken gegevens, zal de verkoopprijs naar rato worden aangepast en vindt verrekening plaats met de laatste betalingstermijn. De kosten van onderzoek en overdrachtsbalans komt voor rekening van de Verkoper.

7.4. Bij overschrijding van een betalingstermijn wordt Koper aan Verkoper een rente verschuldigd van een procent (1%) per maand of een gedeelte van een maand, over het opeisbare bedrag.Alle voor Verkoper uit de relatie met Koper voortvloeiende incassokosten, zowel gerechtelijke als buiten-gerechtelijke, komen voor rekening van Koper.

7.5. Koper zal op verzoek van Verkoper zorg dragen voor een afdoende zekerheidsstelling voor de betaling, bijvoorbeeld in de vorm van een bankgarantie, indien, en voorzover Verkoper de kosten hiervan voor zijn rekening neemt.

8. Ontbindende voorwaarde
8.1. Indien Koper niet tijdig, uiterlijk per ........., de beschikking krijgt over de voor het voeren van het bedrijf benodigde vergunningen, zal deze overeenkomst worden opgeschort tot Koper wel over de vergunningen beschikt, of, indien de opschorting langer dan 3 maanden heeft geduurd of zal duren, worden ontbonden zonder enig recht op schadevergoeding voor Verkoper. Verkoper zal, voor zover noodzakelijk en mogelijk, alle medewerking verlenen opdat de benodigde vergunningen tijdig op naam van Koper kunnen worden gesteld.

9. Aansprakelijkheid
9.1. Vanaf de datum van de overdracht als bedoeld in artikel 1, zijn alle goederen voor risico van Koper.

9.2. De aansprakelijkheid van Verkoper voor door Koper geleden schade is, voorzover dit niet strijdig is met de toepasselijke wettelijke voorschriften, uitgesloten met betrekking tot:
- Bedrijfsschade of andere indirecte schade van Koper, waaronder begrepen schade wegens gederfde winst, gemiste besparingen, of enige andere vorm van gevolgschade, tenzij deze schade het directe gevolg is van:
- aantoonbare onjuistheid of onvolledigheid van inlichtingen welke door Verkoper werden verstrekt voor de overeenkomst tot stand kwam (misleidende informatie).

9.3. De totale aansprakelijkheid of schadevergoedingsplicht van partijen jegens elkaar zal nooit de hoogte van de totale koopprijs te boven gaan.

9.4. Verkoper is, in afwijking van het in het voorgaande artikel bepaalde, geheel aansprakelijk voor alle tot aan de datum van overdracht verschuldigde bedragen terzake van vorderingen van derden, waaronder; loonvorderingen, loonbelasting, premies sociale verzekeringen, crediteuren, rijks-, provinciale en/of gemeentelijke belastingen of heffingen, zuiverings-heffing en/of overige overheidsheffingen, alsmede voor mogelijke naheffings-kosten en/of -boetes dienaangaande.
Verkoper vrijwaart Koper terzake.
Uitzondering op het in dit artikel bepaalde, vormen de in Bijlage II uitdrukkelijk opgenomen posten.

9.5. Verkoper staat ervoor in dat het terrein waarop het bedrijf is gevestigd, vrij is van vervuilende stoffen en vrijwaart Koper terzake van aanspraken tot schadevergoeding, waaronder begrepen de kosten voor sanering van het terrein.

10. Non-concurrentie
10.1. Verkoper zal gedurende een periode van tenminste vijf (5) jaar na dagtekening van deze overeenkomst geen soortgelijk bedrijf als het onderhavige in de stad/gemeente/wijk ........... voeren, noch direct of indirect betrokken zijn bij een bedrijf dat op enigerlei wijze de onderneming van Koper in deze stad/gemeente/wijk concurrentie kan aandoen.

11. Beëindiging/ontbinding van de overeenkomst
11.1. Indien één der partijen voor de datum van overdracht surséance van betaling aanvraagt, of in staat van faillissement geraakt, of wordt ontbonden (geliquideerd), danwel onder curatele wordt gesteld, of op andere wijze het beheer over zijn vermogen verliest, heeft de andere partij het recht om, zonder nadere ingebrekestelling deze overeenkomst ontbonden te verklaren, onverminderd andere aan hem wettelijk toekomende middelen.

12. Geschillen
12.1. Alle geschillen die op enigerlei wijze verband houden met deze overeenkomst worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarbinnen het Bedrijf gevestigd is.


Aldus opgemaakt en getekend in duplo te ..........,

d.d.

Verkoper                           Koper

Beding Afwijzing van verantwoordelijkheid

	overeenkomst van koop en verkoop
	(Koop/verkoopovereenkomst betreffende een eenmanszaak, met bijbehorend onroerend goed en non-concurrentiebeding) De ondergetekenden .................................................... gevestigd te ....................., aan de ..................., rechtsgeldig vertegenwoordigd door ...............(functie .....) hierna te noemen: Verkoper en ..................................................... gevestigd te ........................., aan de ..................., rechtsgeldig vertegenwoordigd door .................(functie .....) hierna te noemen: *Koper* In aanmerking nemende dat: Verkoper sedert ........... 20.. tot op heden te ............, aan de .......... nr... een .........-bedrijf heeft gevoerd, onder de naam .................. Koper wenst dit bedrijf, met inbegrip van de door Verkoper opgebouwde good-will, van Verkoper over te nemen en voor eigen rekening voort te zetten. Verklaren partijen te zijn overeengekomen als volgt: 1. Definities 1.1. In deze overeenkomst wordt verstaan onder: - De overeenkomst: de onderhavige overeenkomst met alle bijlagen die daarvan deel uitmaken. - Het Bedrijf: de onderneming met de (handels-)naam ".................", gevestigd in het perceel ............. te ................... - Boekhouding: de boekhouding van het bedrijf zoals deze op ............. 20.. door Koper is ingezien. 1.2. Onder Bijlage wordt verstaan: de hieronder vermelde bijlagen die een integrerend onderdeel van deze overeenkomst vormen: I. Over te dragen vaste en variabele activa van het bedrijf. (onroerende goederen, inventaris, e.d.), met addendum voor voorraden per datum feitelijke overdracht. II. Lijst van vorderingen en bedrijfsschulden. III. Uittreksel uit de boekhouding als voorlopige overdrachtsbalans. IV. Detaillering van de prijsopbouw, voorzover deze afwijkt van de op de overdrachtsbalans vermelde bedragen. V. Berekening van het in de overdracht begrepen "good-will" bedrag. VI. Recente lijst met alle klanten en prospects. VII. Concepten voor circulaire en advertentie ten behoeve van de bekendmaking van de overname. 2. Onderwerp van de overeenkomst 2.1. Verkoper verkoopt en draagt in eigendom over aan Koper, die koopt en aanvaardt, het in de Considerans vermelde bedrijf, alsmede alle in Bijlage I omschreven goederen, waartoe behorend de terreinen, gebouwen en machines, de inventaris en de voorraad van het bedrijf, benevens alle overige activa en passiva van het bedrijf zoals deze zijn opgenomen op de door beide partijen ondertekende voorlopige overdrachtsbalans d.d. ........ 20.. welke als Bijlage III onderdeel uitmaakt van deze overeenkomst; tegen een door Koper te betalen prijs van in totaal ....................... duizend Euro ( . ........ .,=). 2.2. Alle (rechts)handelingen met betrekking tot overdracht en levering, dienen uiterlijk op ............... voltooid te zijn. 3. Algemeen 3.1. Partijen zijn over en weer verplicht tot geheimhouding van vertrouwelijk te achten informatie van de wederpartij, die zij in het kader van deze overeenkomst hebben verkregen. 3.2. Overdracht van rechten en verplichtingen uit deze overeenkomst is niet toegestaan, totdat de wederzijdse verplichtingen tot levering, betaling en aanvaarding volledig zijn nagekomen. 3.3. Alle in deze overeenkomst genoemde bedragen zijn exclusief belastingen (B.T.W.). 3.4. Deze overeenkomst wordt beheerst door het Nederlandse recht. 4. Levering onroerende en roerende zaken; en overdracht 4.1. Verkoper verplicht zich zorg te dragen voor overdracht, per notariële akte op de voorgeschreven wijze, van de onroerende goederen zoals genoemd in Bijlage I. Koper verplicht zich aan de overdracht mee te werken. 4.1. De roerende zaken, inclusief de normaal te achten voorraden op de dag van feitelijke levering, worden door Koper geleverd door overhandiging van de sleutels en/of documenten die toegang geven tot de plaats(-en) waar deze zaken zich bevinden. De voorraden worden opgenomen op de dag van levering en de verschillen ten opzichte van de voorraad in de boekhouding worden vastgelegd in een door beide partijen te ondertekenen addendum bij Bijlage I. 4.2. Verkoper staat er voor in dat op de datum van overdracht alle betreffende zaken compleet en in goede staat aanwezig zullen zijn. 4.3. Verkoper staat er voor in dat de levering van zaken en rechten geschiedt in volle, vrije en onbezwaarde eigendom, vrij van huur, (stil) pand, gebruiksrechten, beslagen en zonder enige eigendomsrechten van anderen. Verkoper vrijwaart Koper terzake. 4.4. Koper draagt de in Bijlage II genoemde vorderingen aan Verkoper over, die deze aanvaardt, en verplicht zich zorg te dragen voor betekening van deze cessie (overdracht) aan de schuldenaren. 4.5. Verkoper neemt de in Bijlage II genoemde bedrijfsschulden over van Koper en staat in voor prompte voldoening van vermelde schulden als waren deze (reeds thans) zijn eigen schulden. 5. Overname personeel 5.1. Ingevolge de wettelijke bepalingen (1639bb BW) zal het thans in het bedrijf werkzame personeel na de overdracht bij Koper in dienst zijn onder dezelfde voorwaarden waaronder zij thans bij Verkoper werkzaam zijn. 6. Handelsnaam 6.1. Koper krijgt het recht om, desgewenst, de huidige handelsnaam van het bedrijf ongewijzigd te voeren. 7. Prijs en betalingscondities 7.1. De prijs is inclusief het onroerend goed en alle kosten met betrekking tot levering, doch exclusief een correctie voor verschillen uit de nog vast te stellen voorraadwaardering. De in het addendum vastgelegde voorraadverschillen (in kwantiteiten) worden berekend tegen de laatste inkoopprijs. 7.2. Koper zal de overeengekomen prijs voor de onroerende zaken betalen op het moment van juridische levering hiervan (transport) en het restant van de koopprijs in twee (2) in beginsel gelijke termijnen, te storten (in Euro) op een door Verkoper aan te wijzen bank- of girorekening. De eerste termijn vervalt bij feitelijke levering van de roerende zaken en de tweede termijn 14 dagen na het beschikbaar komen van de definitieve en overdrachtsbalans. 7.3. Verkoper zal zo spoedig mogelijk na de overname een accountantsonderzoek laten verrichten en een definitieve overdrachtsbalans door de accountant laten opstellen. Indien het accountantsonderzoek -na correctie voor de voorraadverschillen uit het addendum- zal resulteren in een afwijking van meer dan vijf procent in de balanswaarde van het bedrijf ten opzichte van de voorlopige overdrachtsbalans (Bijlage III) gebleken gegevens, zal de verkoopprijs naar rato worden aangepast en vindt verrekening plaats met de laatste betalingstermijn. De kosten van onderzoek en overdrachtsbalans komt voor rekening van de Verkoper. 7.4. Bij overschrijding van een betalingstermijn wordt Koper aan Verkoper een rente verschuldigd van een procent (1%) per maand of een gedeelte van een maand, over het opeisbare bedrag.Alle voor Verkoper uit de relatie met Koper voortvloeiende incassokosten, zowel gerechtelijke als buiten-gerechtelijke, komen voor rekening van Koper. 7.5. Koper zal op verzoek van Verkoper zorg dragen voor een afdoende zekerheidsstelling voor de betaling, bijvoorbeeld in de vorm van een bankgarantie, indien, en voorzover Verkoper de kosten hiervan voor zijn rekening neemt. 8. Ontbindende voorwaarde 8.1. Indien Koper niet tijdig, uiterlijk per ........., de beschikking krijgt over de voor het voeren van het bedrijf benodigde vergunningen, zal deze overeenkomst worden opgeschort tot Koper wel over de vergunningen beschikt, of, indien de opschorting langer dan 3 maanden heeft geduurd of zal duren, worden ontbonden zonder enig recht op schadevergoeding voor Verkoper. Verkoper zal, voor zover noodzakelijk en mogelijk, alle medewerking verlenen opdat de benodigde vergunningen tijdig op naam van Koper kunnen worden gesteld. 9. Aansprakelijkheid 9.1. Vanaf de datum van de overdracht als bedoeld in artikel 1, zijn alle goederen voor risico van Koper. 9.2. De aansprakelijkheid van Verkoper voor door Koper geleden schade is, voorzover dit niet strijdig is met de toepasselijke wettelijke voorschriften, uitgesloten met betrekking tot: - Bedrijfsschade of andere indirecte schade van Koper, waaronder begrepen schade wegens gederfde winst, gemiste besparingen, of enige andere vorm van gevolgschade, tenzij deze schade het directe gevolg is van: - aantoonbare onjuistheid of onvolledigheid van inlichtingen welke door Verkoper werden verstrekt voor de overeenkomst tot stand kwam (misleidende informatie). 9.3. De totale aansprakelijkheid of schadevergoedingsplicht van partijen jegens elkaar zal nooit de hoogte van de totale koopprijs te boven gaan. 9.4. Verkoper is, in afwijking van het in het voorgaande artikel bepaalde, geheel aansprakelijk voor alle tot aan de datum van overdracht verschuldigde bedragen terzake van vorderingen van derden, waaronder; loonvorderingen, loonbelasting, premies sociale verzekeringen, crediteuren, rijks-, provinciale en/of gemeentelijke belastingen of heffingen, zuiverings-heffing en/of overige overheidsheffingen, alsmede voor mogelijke naheffings-kosten en/of -boetes dienaangaande. Verkoper vrijwaart Koper terzake. Uitzondering op het in dit artikel bepaalde, vormen de in Bijlage II uitdrukkelijk opgenomen posten. 9.5. Verkoper staat ervoor in dat het terrein waarop het bedrijf is gevestigd, vrij is van vervuilende stoffen en vrijwaart Koper terzake van aanspraken tot schadevergoeding, waaronder begrepen de kosten voor sanering van het terrein. 10. Non-concurrentie 10.1. Verkoper zal gedurende een periode van tenminste vijf (5) jaar na dagtekening van deze overeenkomst geen soortgelijk bedrijf als het onderhavige in de stad/gemeente/wijk ........... voeren, noch direct of indirect betrokken zijn bij een bedrijf dat op enigerlei wijze de onderneming van Koper in deze stad/gemeente/wijk concurrentie kan aandoen. 11. Beëindiging/ontbinding van de overeenkomst 11.1. Indien één der partijen voor de datum van overdracht surséance van betaling aanvraagt, of in staat van faillissement geraakt, of wordt ontbonden (geliquideerd), danwel onder curatele wordt gesteld, of op andere wijze het beheer over zijn vermogen verliest, heeft de andere partij het recht om, zonder nadere ingebrekestelling deze overeenkomst ontbonden te verklaren, onverminderd andere aan hem wettelijk toekomende middelen. 12. Geschillen 12.1. Alle geschillen die op enigerlei wijze verband houden met deze overeenkomst worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarbinnen het Bedrijf gevestigd is. Aldus opgemaakt en getekend in duplo te .........., d.d. Verkoper Koper
Vorige
Beding Afwijzing van verantwoordelijkheid
	© 2004 Book-IT bvba België